Участие уставного капитала в деятельности компании имеет массу особенности и функций. Без понимания этого показателя тяжело сделать выводы о состоянии дел предприятия. Уставной капитал – это один из важнейших источников средств, принимающих участие в деятельности предприятия. Поэтому его особенности и функции следует разобрать подробно.
Что такое уставной капитал
По определению капитал – это сумма средств, имущество предприятия, которое используется для получения прибыли.
Уставной капитал – это первоначальный взнос основателей компании, инвестируемый для обеспечения минимальной прибыли, а также позволяющий удовлетворить интересы кредиторов. Его основное предназначение – страховать инвестиции кредиторов, которые они направили для получения дохода компании.
Поэтому уставный капитал имеет фиксированную величину. Это значение оговаривается в документах при создании компании.
Уставный капитал предприятия по форме владения относится к собственным средствам. При основании юридического лица его уставный капитал равен собственному. Имущество компании, которым она владеет, при пересчете в денежный эквивалент и является рассматриваемым видом собственных средств.
При положительном результате деятельности предприятия увеличиваются собственные средства путем направления нераспределенной прибыли снова в оборот. В этом случае уставный капитал станет меньше, чем собственные средства юридического лица.
Выполняя важнейшие функции в деятельности предприятия, формирование этих средств четко регламентируется законодательством РФ.
Формирование уставного капитала
В зависимости от организационно-правовой формы предприятия формируется и его первоначальный собственный капитал. Вклад в уставный капитал товарищества – это внесенные основателями средства в деятельность компании, гарантирующие каждому из них долевое владение предприятием.
Для акционерного общества вклад в уставный капитал – это фонд, сформированный путем продажи акций. Число владельцев для данного типа организаций достаточно велико. Поэтому состав собственников легко меняется. Это не касается закрытых акционерных обществ.
Товарищества удобны как форма организации небольших предприятий. Акционерные общества больше подходят большим предприятиям.
Менее популярны такие формы организаций, как кооперативы и муниципальные компании. Уставной капитал муниципальных организаций формируется из средств государственного или местных бюджетов. Кооперативы формируют этот фонд из паевых частей их владельцев.
Функции уставного капитала
Уставный капитал представляет собой средства, выполняющие ряд функций в деятельности компании.
Одной из основных функций, которые выполняет это фонд, является старт деятельности. Это отражает права собственников начать свою производственную деятельность. Независимо от результатов работы уставный капитал предприятия – это наиболее устойчивая статья пассива.
Следующей функцией выступают гарантийные свойства. Именно уставный капитал обеспечивает тот минимум, который необходим для страховки в случае потребности расчета с кредиторами.
Еще одним свойством уставного капитала является распределительная функция. Она обозначает, какое право голоса принадлежит инвестору в управлении организацией. Стоимость каждой доли в уставном капитале определяет стоимость имущества организации.
Минимальный размер уставного капитала
Минимальная величина уставного капитала является постоянной и устанавливается в момент создания организации.
В будущем никто не имеет права заставить юридическое лицо увеличить этот фонд. Рост минимального размера оплаты труда (МРОТ) влияет только на вновь организованные предприятия. Минимальный размер уставного капитала составляет:
- для ООО – 10 тыс. руб.;
- для ЗАО – 1000 МРОТ;
- для ОАО – 1000 МРОТ;
- для государственных предприятий – 5000 МРОТ;
- для муниципального предприятия – 1000 МРОТ.
Для осуществления государственной регистрации должна быть оплачена хотя бы половина размера уставного фонда. Акционерное общество, согласно законодательству, должно быть зарегистрированным без первоначальной оплаты. 50 % уставного капитала общества погашается в первые 3 месяца его работы. А после года функционирования оплачивается весь фонд.
Уставный капитал общества – это денежные средства, материальные ценности, имущество, ценные бумаги.
Состав уставного капитала
Уставной капитал организации – это источник, который формирует активы предприятия. Создание фонда осуществляется из имущества его учредителей – юридических или физических лиц. Взносы могут иметь вид денежных средств, имущества, а также прав, например, аренды. Ограничения существуют только для особых видов организаций. Так, банковские учреждения не могут формировать свой уставный фонд из ценных бумаг.
Учредитель обязан вносить в этот фонд имущество в обязательном порядке. Ни при каких обстоятельствах он не может быть освобожден от своей обязанности.
Процесс формирования
Устав организации регламентирует процесс передачи имущества от учредителей юридическому лицу. Для обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью эти действия оговариваются еще и в учредительном договоре. Документы устанавливают ответственность основателей за несвоевременное внесение своих частей в общий фонд.
Уставный капитал – это имущество, оцененное путем принятия решения о его стоимости на общем собрании основателей. Это производится независимым оценщиком и вносится после общего согласия в документацию.
Передача ценностей производится при помощи акта приема передачи. Этот документ вместе с отраженными в балансе юридического лица взносами выступают доказательствами внесения в оговоренные сроки уставного капитала.
При денежном погашении своей части в фонде предприятия доказательством внесения доли учредителя является справка из банка со счетом юридического лица.
Суть страховой функции
Понятие уставного капитала как имущества предприятия довольно условное. В реалиях современной организации работы обществ и товариществ вносимое имущество оценивается по договору между акционерами. 
До регистрации у юридического лица ещё нет уставного фонда. А после регистрации капитал направляется в оборот и может увеличиваться и уменьшаться. Поэтому этот фонд в реальности финансово-экономической деятельности предприятия теряет свою страховую функцию.
Из-за подобных аспектов в некоторых странах отказались от фиксации размера уставного капитала. На данный момент 100 МРОТ не может защитить права кредиторов, т. к. в пересчете на денежные средства эта величина составляет всего 490 дол. США.
Как применяется уставной капитал
Благодаря присущей рассматриваемому фонду стабильности, его направляют на покрытие менее ликвидных, основных средств.
Уставный капитал – это актив, такой как земля, оборудование и недвижимость. Для новосозданного предприятия самыми популярными статьями баланса, покрываемыми за счет установленного фонда, выступают необоротные активы, основные средства. Стоимость подобных объектов в течение определённого срока переносится на стоимость выпускаемой продукции в виде амортизации.
Для финансирования оборотных средств применяют или краткосрочный заемный капитал, или нераспределенную прибыль.
Установочный капитал ООО и ОДО
Существуют определенные особенности создания уставного фонда обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью. Он, согласно ч.1 ст. 90 ГК РФ, состоит из взносов его участников. Размер и пропорции устанавливаются заранее.
Для подобных организаций уставный капитал – это средства, которое на момент регистрации должны быть оплачены как минимум на 50 %. Вторая половина вносится в течение года деятельности компании.
Если этого не происходит, предприятие объявляет о своей ликвидации либо о снижении размера уставного фонда.
Если после каждого года работы чистые активы имеют меньшую стоимость, чем уставный капитал, его в установленном законодательством порядке уменьшают.
Уставный капитал акционерного общества
Согласно п. 1 ст. 99 ГК РФ, уставный фонд состоит из чистой стоимости акций общества, которые были приобретены его акционерами. При учреждении ОАО все его акции должны быть распространены между учредителями.
Увеличение стоимости уставного капитала общества происходит путем роста номинальной стоимости ценных бумаг или выпуска дополнительного количества акций.
При снижении стоимости чистых активов для ОАО действуют такие же правила, как и для ООО, ОДО.
Покрытие долгов при ликвидации предприятия
Размер уставного капитала – это страховой фонд предприятия, из которого производится расчет юридического лица с кредиторами.
Однако в зависимости от типа организации компании ответственность в случае реорганизации неодинакова. Большие товарищества несут меньшую ответственность, чем собственники кооперативов. Последние отвечают перед кредиторами наравне с учредителями обществ с полной ответственностью.
Основная же масса организаций несет частичную ответственность. Долг перед кредиторами возвращается из суммы уставного фонда. Как правило, в нынешних условиях его совершенно недостаточно для погашения всех обязательств в случае банкротства организации.
Если собственных средств компании недостаточно для погашения долга, у нее падает кредитный рейтинг. Такое предприятие является непривлекательным для инвестирования и не может в дальнейшем рассчитывать на расширение производственных фондов за счет кредитных средств. В интересах юридического лица является поддержание своего кредитного рейтинга на высоком уровне за счет достаточного количества собственных средств, в частности уставного капитала.
Кооперативы и общества с ограниченной ответственностью покрывают свои обязательства перед кредиторами личным имуществом всех учредителей товарищества, их долями в других организациях.
Изменения размеров фонда
Уставный капитал предприятия – это фиксированная величина. Однако есть случаи, когда её размер меняется.
Увеличение уставного фонда возможно только при вступлении в организацию дополнительных участников. Присоединенная доля уставного капитала - это одна из возможных причин увеличения фонда. Эмиссия акций, проведенная после регистрации юридического лица, также влияет на уставный капитал.
Проводятся подобные изменения строго в соответствии с законодательством и оформляются документально. Все случаи увеличения фонда прописаны в соответствующих нормативно-правовых источниках.
Дополнительные средства могут быть отнесены к уставному фонду после продажи акций по цене, которая выше их номинальной стоимости. В балансе эти средства отображаются в разделе «Дополнительный капитал». Эти средства повышают рейтинг надежности компании.
Уставной капитал – это средства, по которым предприятие должно формировать резервный капитал. Этот фонд должен быть не меньше 15 % по отношению к уставному.
Если стоимость чистых актов за период уменьшилась и стала ниже стоимости уставного капитала, предприятие объявляет о снижении его уставного фонда. Такие действия ведут к снижению рейтинга кредитоспособности и уменьшают надежность компании в глазах инвесторов.
Рассмотрев особенности формирования и управления основными фондами предприятия, можно понять принцип организации средств компании. Без него деятельность юридического лица невозможна. Уставной капитал – это фонд, создаваемый при регистрации предприятия. Его величина регламентируется законодательно и выступает гарантией платежеспособности организации перед инвесторами. Изменения фонда влияют на рейтинг компании в глазах кредиторов.
Уставной капитал юридического лица
Уставный капитал не может быть меньше размера, предусмотренного соответствующими законами об АО. Для образования АО законодательные акты большинства стран требуют оплаты не всего капитала, а только его части – остальная часть может быть внесена в течение установленного времени.
По российскому законодательству минимальный размер уставного капитала закрытого АО составляет 100-кратную сумму минимального размера оплаты труда, а открытого АО – 1000-кратную сумму минимального размера оплаты труда. Для регистрации АО необходимо представить в регистрирующий орган помимо учредительных документов справку из банка, подтверждающую оплату не менее 50% уставного капитала. Для этих целей до регистрации предприятия открывается накопительный счет для взносов учредителей в уставный капитал.
Порядок и способ расчета величины уставного капитала зависят, в первую очередь, от условий образования АО.
Акционерное общество может создаваться на основе ранее действующего общества с ограниченной ответственностью и хозяйственного товарищества. В этом случае уставный капитал АО может быть равен собственному капиталу ранее действовавшего предприятия, необходимо только переоформить учредительные документы.
Если создается новое предприятие путем объединения капиталов учредителей, то важно оценить необходимый размер уставного капитала, который позволил бы акционерному обществу нормально функционировать и получать прибыль.
Расчет величины уставного капитала входит в проект бизнес-плана, осуществляется на основе необходимых технико-экономических и сметно-финансовых расчетов и предварительной оценки прибыльности проекта.
Для соответствующих расчетов можно использовать данные, полученные из опыта аналогичных предприятий, или опираться на расчеты специалистов в этой области предпринимательства. Прежде всего, необходимо определить единовременные и текущие вложения капитала, себестоимость и рентабельность единицы продукции, и другие показатели.
Размеры уставного капитала не являются неизменной (постоянной) величиной. Уставный капитал может изменяться по решению общего собрания акционеров, в связи с изменением размеров имущества АО.
Акционерное общество обязано ежегодно проводить оценку своих чистых активов. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость таких активов окажется меньше уставного капитала, то АО обязано объявить и зарегистрировать уменьшение уставного капитала. Изменение уставного капитала можно осуществить только по решению общего собрания акционеров следующим образом:
Аннулировать или выкупить часть акций без изменения их номинала либо уменьшить номинал акций без изменения их числа;
Выпустить дополнительные акции при условии, что уставный капитал полностью сформирован.
Если собрание акционеров приняло решение об изменении уставного капитала, то соответствующие изменения должны быть внесены в учредительные документы АО.
Изменение величины уставного капитала может быть связано с переоценкой имущества (основных фондов) предприятия в связи с инфляцией. В России, например, переоценка основных фондов АО проводилась на 1 июля 1992 г. и на 1 января 1994 г.
Увеличение уставного капитала в результате переоценки может осуществляться путем увеличения стоимости акций, выпущенных ранее, или с помощью дополнительного выпуска акций на сумму увеличения капитала.
Увеличение стоимости от переоценки недвижимости называют излишком капитала. Из излишков капитала не выплачиваются дивиденды. Они увеличивают общую стоимость капитала.
Уставным капиталом именуется совокупность учредительских вкладов. Закон не ограничивает максимум объема капитала. Что касается минимума, то соблюдение его непреложно. Какова в 2019 году минимальная величина уставного капитала?
Сумма уставного капитала в минимальном его значении предопределяется участниками общества. Но ниже уровня, назначенного законом, она быть не может. Каким в 2019 году должно быть минимальному уставному капиталу?
Основные моменты
Минимальное значение уставного капитала для ООО предопределено как десять тысяч рублей. Причем с 2019 года эту сумму вносить допускается исключительно деньгами, о чем сказано в .
Имуществом допускается вносить взносы только как дополнение к определенному минимальному объему. Но не для всех организаций наименьший показатель уставного капитала одинаков.
Зависит это от вида осуществляемой деятельности. Например, минимальный УК для:
Величина начального капитала любой организации не может быть менее определенной законом суммы. Минимальное значение должно соблюдаться постоянно, а не только на начальном этапе деятельности.
Если по каким-то причинам сумма уменьшается в сравнении с минимальным показателем, то необходимо ее увеличение.
Понятия
Уставный капитал это общность всех вкладов, привнесенных учредителями, независимо от того в какой форме внесены средства.
Нормативная база
Нормативное регулирование положений относительно уставного капитала осуществляется .
В п.1 данного документа назначен минимальный объем уставного капитала для ООО. Величина доли участника определяется в процентном либо дробном отношении от общей суммы.
При этом в процессе определения размера уставного капитала необходимо учитывать вид деятельности организации. Так сумма УК для банков определяется .
Минимальный уставной капитал страховых организаций должен соответствовать требованиям . Особых требований должны придерживаться и некоторые другие субъекты.
Какой может быть минимальный размер уставного капитала в 2019 году
Минимальная величина уставного капитала ООО в законе определена как десять тысяч рублей. Но для отдельных предприятий предусмотрены особенности.
Видео: поступление ос в уставный капитал в 1С
Например, отлична минимальная сумма для акционерных обществ. Также более значительный размер определен для банков, страховых организаций, производителей алкоголя и т.д.
Что касается некоторых нюансов внесения уставного капитала в 2019 году, то они таковы:
Для ООО
Минимальная величина уставного капитала ООО равна десяти тысячам рублей. увеличение этой нормы допускается, уменьшение – нет. При этом минимальная сумма вносится исключительно в денежной форме, свыше – на усмотрение учредителей.
Нужно знать, что сумма минимального уставного капитала должна соблюдаться в процессе всей деятельности предприятия, а не только на начальном этапе.
При несоблюдении требования о величине капитала, оный должен быть увеличен. Также важно такое правило – сумма прибыли за первых два года деятельности не должна быть меньше суммы УК, иначе размер капитала должен быть уменьшен.
При невозможности уменьшения, то есть размер капитала по прежнему равен десяти тысячам рублей, организация подлежит .
Если по каким-либо причинам участник общества не может оплатить свою долю в полном объеме, то по завершении срока, предусмотренного для внесения вкладов, неоплаченная часть может быть реализована иным участникам либо третьим лицам.
Для банка
Уставный капитал банка составляют вложения участников, и сумма капитала гарантирует интересы кредиторов. Средства уставного капитала являются первоначальным ресурсом для начала деятельности банковского учреждения.
Уставной капитал банка не может включать в себя заемные средства. Минимальная величина капитала это триста миллионов рублей.
Если банк является акционерным обществом, то уставный капитал являет собой номинальную стоимость акций, которые приобрели акционеры.
Увеличиваться банковский уставный капитал может за счет дополнительной эмиссии акций либо увеличении их стоимости по номиналу.
Уменьшается капитал за счет снижения номинальной стоимости акций либо посредством приобретения размещенных акций и их погашения.
Банк, работающий как общество с ограниченной ответственностью, увеличивает уставный капитал за счет частичной капитализации прибыли, дополнительных взносов учредителей, вкладов третьих лиц.
Уменьшение капитала происходит при снижении номинальной стоимости долей участников либо погашении принадлежащих банку долей.
Страховых организаций
Страховые организации, кроме обществ взаимного страхования, должны располагать полностью оплаченным УК, не менее определенного законом минимального размера.
Для страховщиков, осуществляющих , минимальная сумма уставного капитала составляет шестьдесят миллионов рублей.
Для всех иных страховщиков минимум определяется на основе базового значения в сто двадцать миллионов рублей и соответствующего коэффициента. Таковой равен значению от одного до четырех.
Минимальный размер уставного капитала может изменяться одного раза в течение двух лет.
Причем обязательно должен устанавливаться переходный период. Категорически запрещено внесение в уставный капитал страховой организации заемных средств либо залогового имущества.
Акционерного общества
Согласно действующему российскому законодательству, уставный капитал акционерного общества это номинальная стоимость всех акций компании, каковые были выкуплены акционерами и находятся в их распоряжении.
Важно, что каждая из акций при этом имеет одинаковую стоимость. Обладатели акций обладают равными правами. Но право голоса и размер дивидендов определяется для учредителя соразмерно количеству имеющихся у него акций.
Уставный капитал АО это минимальная сумма, которая может потребоваться акционерам для защиты интересов кредиторов общества. Минимальный размер уставного капитала для АО прописан в п.1 ст.66.2 ГК РФ. Равен он ста тысячам рублей.
Открытого акционерного общества
ОАО это коммерческая организация, чей уставный капитал поделен на определенное количество акций для удостоверения обязательственных прав акционеров общества по отношению к ОАО.
От ООО открытое акционерное общество отличается тем, что может выпускать ценные бумаги (акции). Причем акции ОАО могут распространяться среди неограниченного круга лиц.
Особенность данной организационно-правовой формы в том, что участники общества несут ограниченную ответственность по задолженностям ОАО в передах стоимости имеющегося у них количества акций.
С 1.09.2014 определение ОАО несколько изменилось. внес поправки в положения, касающиеся акционерных обществ. Прекращено деление их на открытые и закрытые (ЗАО).
Вместо этого стали различаться общества публичные и непубличные. С этого момента ОАО превратилось в публичное АО, или в ПАО.
Какой должен быть размер уставного капитала акционерного общества, .
То есть акции его размещаются публично. Этим же законом ООО отнесены к непубличным обществам. Минимальный размер уставного капитала ПАО в 2019 году определен как сто тысяч рублей.
Кредитной организации
Величина уставного капитала в минимальном размере для кредитных организаций установлена ст.11 ФЗ №395-1.
Минимальная сумма УК на момент регистрации такова:
| Триста миллионов рублей | Для банковских организаций на дату подачи документов о госрегистрации и выдаче лицензии на выполнение банковских операций |
| Девяносто миллионов рублей | Для небанковских организаций, желающих получить лицензию на исполнение расчетов по поручению юрлиц, по их счетам |
| Для небанковской организации, претендующей на получение лицензии для небанковских кредитных организаций для осуществления переводов без открытия банковских счетов и выполнения банковских операций | |
| Восемнадцать миллионов рублей | Для небанковских кредитных организаций, желающих получить лицензию на выполнение банковских операций |
Действующие банковские кредитные организации, чей минимальный размер УК не соответствовал норме на момент принятия закона, были обязаны увеличить капитал до трехсот миллионов рублей минимум до 1.01.2015. Не сумевшие исполнить это требование банки были закрыты.
Требования законодательства о минимальном размере уставного капитала должны соблюдаться неукоснительно.
Отметить нужно, что многие предприниматели при выборе организационно-правовой форме отдают ИП, поскольку в этом случае никакого стартового денежного вклада не требуется.
Принят Государственной Думой 14 января 1998 года
Одобрен Советом Федерации 28 января 1998 года
Москва, Кремль
Президент
Российской Федерации
Б. ЕЛЬЦИН
Глава III. Уставный капитал общества. Имущество общества
Статья 14. Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале общества
1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
Размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.
Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях.
Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.
2. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
3. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Статья 15. Вклады в уставный капитал общества
1. Вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
2. Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.
Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.
В случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов участники общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов.
Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть вкладом в уставный капитал общества.
3. В случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу в качестве вклада в уставный капитал, участник общества, передавший имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления обществом требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления компенсации не установлен решением общего собрания участников общества. Такое решение принимается общим собранием участников общества без учета голосов участника общества, передавшего обществу в качестве вклада в уставный капитал право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.
Учредительным договором могут быть предусмотрены иные способы и порядок предоставления участником общества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу в качестве вклада в уставный капитал.
4. Имущество, переданное исключенным или вышедшим из общества участником в пользование обществу в качестве вклада в уставный капитал, остается в пользовании общества в течение срока, на который оно было передано, если иное не предусмотрено учредительным договором.
Статья 16. Порядок внесения вкладов в уставный капитал общества при его учреждении
1. Каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.
Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.
2. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.
Статья 17. Увеличение уставного капитала общества
1. Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.
2. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
Статья 18. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества
1. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
Решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.
2. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.
3. При увеличении уставного капитала общества в соответствии с настоящей статьей пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей.
Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество
1. Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.
Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.
Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.
В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.
2. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении им дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости доли участника общества (участников общества), подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долей участников общества. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада.
Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия предусмотренных настоящим пунктом решений общего собрания участников общества. Указанные изменения в учредительных документах приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.
В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем пятым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.
3. Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.
Статья 20. Уменьшение уставного капитала общества
1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.
Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.
Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.
2. В случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества.
3. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.
Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.
4. В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Государственная регистрация уменьшения уставного капитала общества осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.
5. Если в случаях, предусмотренных настоящей статьей, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и возмещения им убытков. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, в этих случаях вправе предъявить требование в суд о ликвидации общества.
Статья 21. Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
1. Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
2. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.
3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.
4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).
Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.
Положения, устанавливающие порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей участников общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, внесены, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Уступка указанного преимущественного права не допускается.
5. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.
6. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.
Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.
7. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.
В случае ликвидации юридического лица - участника общества принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными правовыми актами или учредительными документами ликвидируемого юридического лица.
Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.
До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.
8. В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, на переход ее к наследникам или правопреемникам либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.
В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие общества либо от общества не получено письменного отказа в согласии.
9. При продаже доли (части доли) в уставном капитале общества с публичных торгов в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами, приобретатель указанной доли (части доли) становится участником общества независимо от согласия общества или его участников.
Статья 22. Залог долей в уставном капитале общества
Участник общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, третьему лицу с согласия общества по решению общего собрания участников общества, принятому большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голоса участника общества, который намерен заложить свою долю (часть доли), при определении результатов голосования не учитываются.
Статья 23. Приобретение обществом доли (части доли) в уставном капитале общества
1. Общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
2. В случае, если уставом общества уступка доли (части доли) участника общества третьим лицам запрещена, а другие участники общества от ее приобретения отказываются, а также в случае отказа в согласии на уступку доли (части доли) участнику общества или третьему лицу, если необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю (часть доли). При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость этой доли (части доли), которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с таким требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
3. Доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании общества), или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость части доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню истечения срока внесения вклада или предоставления компенсации.
Уставом общества может быть предусмотрено, что к обществу переходит часть доли, пропорциональная неоплаченной части вклада или сумме (стоимости) компенсации.
4. Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
5. При отказе участников общества в согласии на переход или распределение доли в случаях, предусмотренных пунктом 7 статьи 21 настоящего Федерального закона, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
6. В случае выплаты обществом в соответствии со статьей 25 настоящего Федерального закона действительной стоимости доли (части доли) участника общества по требованию его кредиторов часть доли, действительная стоимость которой не была оплачена другими участниками общества, переходит к обществу, а остальная часть доли распределяется между участниками общества пропорционально внесенной ими плате.
7. Доля (часть доли) переходит к обществу с момента предъявления участником общества требования о ее приобретении обществом, или истечения срока внесения вклада либо предоставления компенсации, или вступления в законную силу решения суда об исключении участника из общества, или получения от любого участника общества отказа в согласии на переход доли к наследникам граждан (правопреемникам юридических лиц), являвшихся участниками общества, либо на распределение ее между участниками ликвидированного юридического лица - участника общества, или оплаты обществом действительной стоимости доли (части доли) участника общества по требованию его кредиторов.
8. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
Статья 24. Доли, принадлежащие обществу
Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, а также при распределении прибыли и имущества общества в случае его ликвидации.
Доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в учредительных документах общества, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.
Распределение доли, принадлежащей обществу, имеющему стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства в соответствии с Федеральным законом "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства", между его участниками, продажа этой доли участникам такого общества и третьим лицам, погашение этой доли, если в результате данных действий иностранный инвестор или группа лиц, в которую входит иностранный инвестор, может установить или установили контроль над таким обществом, осуществляются в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом.
* (часть четвертая введена Федеральным законом от 29.04.2008 N 58-ФЗ)
Статья 25. Обращение взыскания на долю (часть доли) участника общества в уставном капитале общества
1. Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю (часть доли) участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.
2. В случае обращения взыскания на долю (часть доли) участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (части доли) участника общества.
По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, действительная стоимость доли (части доли) участника общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания участников общества.
Действительная стоимость доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю (часть доли) участника общества по его долгам.
3. В случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли (всей части доли) участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю (часть доли) участника общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.
Статья 26. Выход участника общества из общества
1. Участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.
2. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
3. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
Статья 27. Вклады в имущество общества
1. Участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
2. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.
Уставом общества может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными участниками общества, а также могут быть предусмотрены иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества. Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для определенного участника общества, в случае отчуждения его доли (части доли) в отношении приобретателя доли (части доли) не действуют.
Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих указанные ограничения для определенного участника общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
3. Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества.
4. Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.
Статья 28. Распределение прибыли общества между участниками общества
1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.
2. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Статья 29. Ограничения распределения прибыли общества между участниками общества. Ограничения выплаты прибыли общества участникам общества
1. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества:
- до полной оплаты всего уставного капитала общества
- до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом
- если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате принятия такого решения
- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения
2. Общество не вправе выплачивать участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято:
- если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты
- если на момент выплаты стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты
- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств общество обязано выплатить участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято.
Статья 30. Резервный фонд и иные фонды общества
Общество может создавать резервный фонд и иные фонды в порядке и размерах, предусмотренных уставом общества.
Статья 31. Размещение обществом облигаций
1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах.
2. Выпуск облигаций обществом допускается после полной оплаты его уставного капитала.
Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала общества и (или) величину обеспечения, предоставленного обществу для этих целей третьими лицами. При отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования общества и при условии надлежащего утверждения годовой бухгалтерской отчетности за два завершенных финансовых года. Указанные ограничения не применяются для выпусков облигаций с ипотечным покрытием и в иных случаях, установленных федеральными законами о ценных бумагах.
* (п. 2 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 138-ФЗ)
Утратил силу. - Федеральный закон от 27.07.2006 N 138-ФЗ.
Оглавление :: Глава I :: Глава II :: Глава III ::
Ответы на любые вопросы по регистрации ООО и ИП вы можете получить, воспользовавшись услугой бесплатной консультации по регистрации бизнеса :
Уставный капитал - это денежные средства или имущество, при регистрации ООО. В соответствии с п. 1 ст. 14 ФЗ № 14-ФЗ "Об ООО" уставный капитал ООО определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов, и составляется из номинальной стоимости .
Минимальный размер уставного капитала
Минимальный уставной капитал ООО составляет 10 000 рублей, причем, с сентября 2014 года его можно вносить только деньгами (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). Внесение уставного капитала имуществом возможно лишь в дополнение к этой минимальной сумме.
- 100 000 000 рублей - для организатора азартных игр в букмекерской конторе или тотализаторе (п. 9 ст. 6 ФЗ № 244-ФЗ);
- 300 000 000 рублей - для банков, 90 000 000 и 18 000 000 рублей - для небанковских организаций в зависимости от вида лицензии (ст. 11 ФЗ № 395-1);
- 60 000 000 рублей - для страховщика, осуществляющего исключительно медицинское страхование, 120 000 000 - для других страховщиков и при этом он зависит от коэффициента, на который умножается указанная сумма (п. 3 ст. 25 ФЗ № 4015-1);
- 80 000 000 рублей - для производителей водки (п. 2.2. ст. 11 ФЗ № 171-ФЗ).
- иные ограничения (местными органами власти для отдельных видов деятельности могут устанавливаться дополнительные требования к минимальному размеру уставного капитала, например, в соответствии с Законом Волгоградской области от 27 июня 2006 г. N 1248-ОД "О государственном регулировании розничной продажи алкогольной продукции на территории Волгоградской области" уставной капитал фирмы на розничную реализацию алкогольной продукции должен составлять не менее 50 000 рублей (кроме организаций общественного питания)).
Размер уставного капитала ООО не может быть меньше минимального размера, определенного законом. Соответственно, уставный капитал общества должен всегда соответствовать минимальному, а не только на момент подачи документов на регистрацию ООО. Если уставный капитал ООО не соответствует минимальному, то он должен быть до соответствующего размера.
В соответствии с п. 4 ст. 90 ГК РФ, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов окажется меньше уставного капитала ООО, то общество должно . Если стоимость чистых активов остается меньше, чем размер уставного капитала, ООО подлежит ликвидации.
Куда вносить уставной капитал при создании ООО?
До мая 2014 года уставный капитал организации на 50% должен был вноситься еще до государственной регистрации. Для этого открывался специальный накопительный банковский счет.
Теперь сроки внесения уставного капитала - не позднее четырех месяцев после регистрации ООО, а деньги от учредителя вносятся на счет, открытый уже после создания общества. Внесенный уставной капитал можно тратить на нужды организации: аренду офиса, выплату зарплаты, приобретение товаров и др.
Взнос в уставный капитал имуществом
Уставной капитал имуществом вносится следующим образом:
- Независимый оценщик производит оценку имущественного вклада.
- Учредители единогласно утверждают денежную оценку имущественного вклада в уставный капитал ООО.
- Информация об оценке имущественного вклада в уставный капитал отражается в решении или в протоколе общего собрания, а также в договоре об учреждении (если учредителей два и более).
- После регистрации общества учредители передают свои имущественные вклады на баланс ООО по акту приёма-передачи.