В далекие 90-е годы прошлого столетия произошла смена курса многих компаний. Понятия гибкости и маневренности отошли на последний план, а вместо этих устоявшихся принципов пришли новые: экспансия и рост. Абсолютно все крупные компании стремились найти дополнительный источник расширения своей деятельности. Именно в этот переломный период и появилось понятие "поглощение и слияние компаний".
На сегодняшний день слияние компаний - это лидирующий прием успешного развития собственного бизнеса. Практически все успешные компании им пользуются и в настоящее время. А как именно происходит данный процесс, рассмотрим ниже.
Что означают понятия "слияние" и "поглощение"
Довольно часто понятие "слияние" путают с понятием "поглощение". На самом деле это абсолютно разные понятия, равно как и их истинное значение. Так происходит по той причине, что достаточно большое количество корпораций не всегда озвучивают истинные намерения по отношению к интересующему их объекту.
Поглощение
Данное понятие обозначает поглощение крупной компанией более мелкой фирмы. Когда происходит данный процесс, мелкая организация, которая была поглощена акулой бизнеса, перестает существовать в юридическом плане. После данного процесса она становится неотъемлемой частью одной большой корпорации. Но при этом функции такой организации сохраняются. Иными словами, сфера деятельности не меняется, изменению поддается лишь название.
На сегодняшний день существует несколько самых ярких примеров поглощения. Финансирование сделок слияния и поглощения осуществляется участниками либо государством, когда оно в этом заинтересовано. Всем известный Google в свое время поглотил несколько более мелких компаний, таких как Begun, AOL, YouTube. Стоит отметить, что это лишь небольшая часть компаний, которые стали собственностью корпорации Google, но в качестве наглядного примера этого более чем предостаточно.
Но, как было описано выше, довольно часто корпорации-акулы не желают наглядно демонстрировать поглощение небольших фирм и могут создать так называемую видимость равноправного слияния. В этом случае происходит слияние.
Слияние фирм
Данное понятие обозначает общее объединение компаний с равными правами каждой. И в этом случае не имеет значения, насколько крупные и равнозначные по обороту фирмы, которые соединились для совместной работы. Стоит отметить, что реальное объединение на практике происходит в очень редких случаях.
Особенности слияния и поглощения
Слияние и поглощение компаний имеет свои особенности, которые отличаются друг от друга.
При слиянии всегда присутствует одна доминирующая компания, которая и инициирует данный процесс. Такая корпорация обладает большим капиталом и необходимыми мощностями. При этом, если у организаций поменьше, которые приняли решение о слиянии, есть акционеры, то они входят в новый состав, сохраняя свои акции и права. В этом случае для них меняется только название их компании, а сумма получаемых дивидендов остается на прежнем уровне.
При поглощении корпорация, которая завоевывает более мелкие организации, действует следующим образом. Поглотитель выкупает все акции компании у акционеров, которые и создали данное предприятие. Иными словами, люди, которые владели основной долей капитала в приобретаемой организации, после продаж своих акций теряют все права после окончания процедуры поглощения.
Причины, по которым происходит поглощение и слияние
Смысл поглощения и слияния заключается в том, чтобы получить максимальное количество всех выгод от взаимного сотрудничества. На примере это выглядит так. Две организации соединяют свои усилия и создают одну, при этом они проводят оптимизацию кадров, уменьшение численности работников, за счет этого первого шага происходит ощутимая экономия материальных средств.
Следующий шаг - увеличение производительности. Иными словами, когда происходит слияние и поглощение предприятий, то при прежних затратах выход продукции получается в два, а то и в три раза больше. Как результат, выгоды от взаимного сотрудничества налицо.
Увеличение рынка сбыта - еще одна огромная выгода, которую получают обе компании, поскольку на порядок увеличивается так называемая зона покрытия. И последнее достоинство от совместного сотрудничества - это улучшение кредитных условий, которые могут получить собственники объединенной организации.
Стоит отметить, что существует практика приобретения компании только за счет ее широкой клиентской базы. Всегда, в любое время и при любых рыночных отношениях самое ценное у компании, занимающейся производством и сбытом, - это ее база клиентов. А дело все в том, что, какую бы хорошую продукцию ни производило предприятие, без рынка сбыта, это ничего не стоящая компания в плане оборота.
Поэтому практически всегда истинная причина того, почему проводятся сделки поглощения и слияния, - это борьба за рынок и возможный шанс устранения конкурента.
Но при этом не всегда от слияния можно получить только бонусы. Довольно часто в новых компаниях происходят и конфликты, что приводит к развалу и уничтожению общей идеи. Поэтому чаще всего перед слиянием компаний стороны подписывают так называемый меморандум.
Финансовая сторона при объединении компаний
Как правило, объединение компаний происходит двумя способами, а именно:
- покупка капитала;
- выкуп акций.
При покупке капитала происходит следующее. Одна компания получает за материальные средства полное право владеть другой компанией. Если же покупатель приобрел только часть активов у продавца, при такой сделке сразу выделяется та часть, которой покупатель не владеет. Так происходит поглощение и слияние, при этом возникает необходимость в определении меры управления в отношении к продавцу.
У данного способа частичного приобретения компании есть и другая сторона медали. В большинстве случаев, даже если покупка предприятия произошла только частично, не всегда акционеры могут влиять на дальнейший ход развития компании. Это связано с тем, что изначально могут быть прописаны такие условия при частичной покупке организации. И как правило, владение акциями еще не предполагает возможность изменять или принимать какие-либо решения. Единственное, что дают акции, это получение дивидендов.
Что означает термин "вертикальный и горизонтальный тип слияния"
Термин "вертикаль" используют при описании определенного процесса, который происходит, когда объединяются компании. Иными словами, предприятие, которое и инициировало поглощение и слияние, за счет данной процедуры может построить полную производственную цепочку. Такая цепочка будет включать в себя абсолютно весь технологический и коммерческий процесс. От получения сырья, производства продукции до ее реализации конечному потребителю.
Хорошим примером могут послужить металлургические, горнодобывающие и машиностроительные организации.
Термин "горизонталь" используют при слиянии предприятий, у которых аналогичная сфера деятельности. Иными словами, полное совпадение всего цикла работы.
Какие существуют способы и форматы процесса
Слияние и поглощение компаний всегда проходит по двум основным направлениям, а именно:
- Корпорация. Для такого типа слияния характерно объединение абсолютно всех активных организаций, которые были вовлечены в данную сделку для синхронной работы и получения общих взаимных выгод.
- Корпоративные альянсы. Такое слияние или поглощение происходит с одной целью и при одном условии: деятельность абсолютно всех участников должна быть развернута в пределах одного конкретного направления в бизнесе. Если существуют другие, производственные сферы, то их развитием доминирующая фирма занимается самостоятельно. При этом такой вид бизнеса всегда выделен в отдельную структуру, которая не имеет отношения к корпоративному альянсу, точнее к основной деятельности.
Формат слияния
Рынок слияний и поглощений широк. По классике, формат слияния происходит 50*50. Но на деле опыт многих организаций указывает на то, что достичь такой модели слияния практически невозможно. Под форматом подразумевается принадлежность слияния. Поскольку оно может быть как национальным, так и транснациональным.
- Национальное слияние. Группа компаний, которые находятся в одной стране, принимает решение о совместном сотрудничестве.
- Транснациональное слияние. Корпорация принимает решение и делает предложение другой, более мелкой организации о слиянии или поглощении. При этом более мелкое предприятие находится на территории другой страны.
При этом предприятий, в которых заинтересована большая корпорация, может быть несколько, и находиться они могут в разных странах.
Самые яркие примеры
Сделки поглощения и слияния с впечатляющим итоговым результатом не редкость. О них дальше. Идея поглощения состоит в том, чтобы увеличить свою конкурентную способность на рынке сбыта. Но истины ради стоит подчеркнуть, что мировая практика полна случаев полного провала после совершенного слияния. Такие казусы случались не только с обычными предприятиями, но и с довольно крупными игроками рынка.
Если рассматривать крупнейшие и удачные поглощения, то можно в качестве примера привести подразделение AT&T, приобретенное корпорацией Comcast. Такой шаг помог данной корпорации стать лидером на рынке кабельного телевидения в США. Стоит отметить, что шаги, которые потребовалось сделать для завоевания рыночного Олимпа, обошлись этой корпорации в очень большую сумму. Но стратегия поглощения, несмотря на большие расходы, дала головокружительный результат.
В этом случае продуманные действия корпорации привели сразу к трем большим плюсам, а именно:
- основной конкурент был нейтрализован;
- увеличилось качество предоставляемого сервиса;
- расширилась территория покрытия кабельной сети.
Именно мудрые решения и способность к командной работе смогли дать такой ощутимый результат в итоге.
Иногда международное слияние и поглощение оказывается провальным. Наглядный пример тому - компания AOL. Данная корпорация провела объединение с другой корпорацией - Time Warner Cable. Стоимость такой сделки была баснословной, но при этом ожидаемого результата она не принесла. В самом начале такая сделка сулила большие перспективы в будущем, но в результате обе компании потеряли свои позиции лидеров на специфическом рынке.
Главная проблема оказалась довольно банальна и непростительна в случае данных лидеров. У корпорации AOL обозначили такую неудачу, как слишком дорогостоящую процедуру слияния.
Это лишь небольшая оценка слияний и поглощений, которые имели положительный или отрицательный результат. Важно понимать, что подобные сделки - достаточно затратные процедуры, и не факт, что после проведенной операции будут долгожданные дивиденды.
Как происходит слияние и поглощение в России
В нашей стране, да и в странах СНГ, такие процессы, как объединение и поглощение, проходят в несколько другой форме. Стоит отметить, что западный рынок заметно лидирует в этой области. Проблема заключается в том, что все процессы слияния российских компаний имеют политический оттенок. Но при этом самая распространенная форма, по которой происходят слияния и поглощения в России, - это интегральная.
Такая форма получила большое распространение отчасти по причине кризиса. Вертикальные объединения решают важнейшую задачу, такую как дебиторская задолженность. Немаловажным аспектом является и то, что с помощью подобных сделок можно решить и производственные задачи. К сожалению, большинство таких сделок проходит только в рамках интересов власти.
Особенности слияния в России: как выглядят такие сделки
Пик сделок такого рода пришелся на 2003 год. В то время общий суммарный уровень достиг 23 миллиардов долларов. Но буквально уже через год такая активность сильно упала.
В нашей стране стратегия слияния и поглощения, как правило, следующая: в большинстве случаев главным игроком всегда выступает правительство. Это связано с тем, что самый большой интерес вызывают предприятия, которые действуют в нефтегазовой отрасли. И если речь идет об иностранном предприятии, то такие корпорации в большинстве случаев интересуют только газ и нефть. И лишь немногие из иностранных инвесторов интересуются сельскохозяйственным и пищевым секторами.
Что касается вопроса о том, как выглядят на нашей родине такие слияния и поглощения, скажем вот что. На примере выглядят такие сделки следующим образом. Также следует понимать, как происходит финансирование слияний и поглощений.
ООО «УГМК-холдинг» - компания, которая смогла привести к слиянию свыше десяти перерабатывающих предприятий, которые занимаются черной и цветной промышленностью. На сегодняшний день прямое влияние УГМК распространяется на 22 организации, которые расположены в семи городах нашей родины. Более того, УГМК поглотил и действующий завод «Литаскабелис», который расположен в Литве.
Главная цель, которая преследовалась при совершении всех этих сделок, это увеличение доли предприятия на специфическом рынке. Благодаря проведенной интеграции, отечественная корпорация не только создала дополнительные мощности и смогла на порядок снизить все инвестиционные риски. Из УГМК получился сильный и твердо стоящий на ногах монстр только по одной причине: корпорация присоединяла лишь те предприятия, работа которых была проверена реальным рынком.
Заключение
Современная экономика - это именно тот двигатель, благодаря которому слияние и поглощение предприятий запускается в работу. Данные процессы имеют высокий шанс и перспективу в будущем. Но при этом такие формы бизнеса обладают и определенными рисками, связанными с большими надеждами и вложениями. Мировая история экономики имеет большое количество неудачных сделок, которые доводили крупнейшие корпорации до банкротства. Но как говорят, кто не рискует, тот не пьет шампанского, и эта пословица в точности отражает все, что происходит на рынке слияний и поглощений.
Термином "слияния и поглощения" (Mergers and acquisitions (M&A)) называют различные сделки как по покупке пакетов акций, так и по объединению активов. Практически каждая сделка уникальна и отражает особенности деятельности каждого из ее участников. Тем не менее можно выделить общие моменты в различных, даже абсолютно непохожих на первый взгляд сделках M&A.
Целью сделки слияния или поглощения может быть как стратегическое расширение бизнеса (доли рынка, технологий, географии и т.д.), так и финансовая покупка для последующей перепродажи или публичного размещения акций. При этом недружественные сделки M&A могут быть направлены на устранение (закрытие) конкурента, блокирование его развития и т.д.
Даже простые и прозрачные сделки могут значительно превзойти оговоренные ранее временные рамки из-за принципиальных позиций сторон по несущественным вопросам. Именно для упрощения процедуры переговоров и экономии ресурсов участники (в общем понимании - продавец и покупатель) привлекают третью сторону - советников, аудиторов, юристов и т.д. В данной статье мы уделим особое внимание вопросам, связанным с участием в переговорном процессе и ролью инвестиционной компании (консультанта) в международных дружественных сделках, то есть сделках, в которых заинтересован как продавец, так и покупатель-нерезидент.
Примечание. "Целое будет больше, дешевле, маневренней и т.д., чем сумма его частей". Такова основная идея сделок международного объединения. При этом каждый участник должен четко понимать, что именно покупатели на самом деле покупают и продавцы действительно продают.
Реализация сделки подразумевает участие как собственников и менеджмента, так и консультантов, у которых могут возникнуть конфликты интересов. Есть также и регулятивные требования, которые, как правило, выполняются в установленном законами порядке.
Основной движущей силой для большинства международных сделок является синергия после сделки. Но в чем заключается польза от объединения и как гарантированно получить хороший результат, однозначный ответ дать невозможно. Ключевой идеей международных сделок объединения является то, что "целое будет больше, дешевле, маневренней и т.д., чем сумма его частей". Но путь к священной синергии может быть обманчивым, долгим и затратным, особенно если нет взаимопонимания при общении между участниками сделки, и такая ситуация обычно приводит к недоразумениям относительно того, что покупатели на самом деле покупают и продавцы действительно продают. Каждая сторона утверждает, что предлагает наилучший и взаимовыгодный вариант для всех, но при этом старается сократить свои расходы и ускорить процесс, забывая о том, что нужно уделять внимание вопросам, которые возникнут после окончания сделки, уже в момент переговоров сторон о структуре сделки. В ряде компаний сам процесс сделок непрерывен, т.е. после завершения или финальной стадии одной сделки сразу же начинается следующая, без получения положительных результатов от предыдущей сделки.
Можно выделить три основные причины заключения международных сделок.
Во-первых, это получение конкурентного преимущества. Данные сделки распространены в развитых странах со сформировавшимися и консолидированными рынками. На таком рынке покупатель будет приобретать компанию, в первую очередь чтобы сохранить свои позиции на рынке, не дать кому-то другому купить значимого участника на рынке и пошатнуть собственные позиции. Основным мотивом сделки выступает тот факт, что приобрести актив дешевле, чем создать с нуля. Покупателями в таких сделках нередко становятся фонды прямых инвестиций, чьей целью может быть как финансовая инвестиция, так и стратегическая покупка для одной из компаний, акционером которой является фонд. К таким сделкам можно отнести и сделки по устранению юридических споров, касающихся прав на имя или торговую марку, патентов, закрытие исковых претензий/судебных дел и т.п.
Примечание. Три основные причины заключения международных сделок: получение конкурентного преимущества, стратегические соображения, необходимость оперативного выхода на рынок.
Во-вторых, международная сделка может быть проведена из стратегических соображений. Стратегические покупатели являются самыми желанными, поскольку платят больше финансовых инвесторов. Такой покупатель обычно оценивает активы так же, как и свои собственные, и даже в сложные времена платит практически ту же цену, что и в докризисное время.
В-третьих, сделка может быть продиктована необходимостью оперативного выхода на рынок - купить бизнес существенно быстрее, нежели выстраивать его самостоятельно. На развивающихся и быстрорастущих рынках время выхода на рынок часто играет определяющую роль. Покупатель понимает, что упустит рынок при создании собственного предприятия с нуля, если не купит существующий бизнес и не получит площадку для активного старта.
Принятие решения о сделке по слиянию или поглощению
Структура принятия решения и организации процесса сделки по слиянию или поглощению, как правило, состоит из нескольких ключевых функциональных блоков: понимания необходимости сделки, принятия решений внутри компании, организации сделки, рассмотрения участников сделки, непосредственного начала сделки, ее ведения и закрытия.
Понимание необходимости сделки основывается на следующих предпосылках: сделка соответствует стратегии и целям, создана база для капитализации бизнеса, рынок выхода является горячим/растущим.
Принятие решений внутри компании, как правило, включает в себя создание рабочей группы или назначение ответственных лиц, утверждение предварительных параметров, внутренний анализ и контроль готовности к сделке, подготовку начальных документов для сделки и утверждение предварительного плана.
При организации сделки следует определить ее целевых участников, выбрать консультантов и уточнить выбранную структуру сделки. В свою очередь, этап рассмотрения участников сделки состоит из выбора наиболее квалифицированных и синергетических кандидатов (или финансового кандидата, в зависимости от целей), предварительных переговоров, подписания соглашения о намерениях и соглашения о конфиденциальности, а также рассмотрения первых документов.
После окончания подготовительной части происходит процесс совершения сделки. Начало сделки сопряжено со следующими процедурами: подписанием плана-графика по исполнению сделки, итоговыми переговорами и решением о ключевых параметрах сделки, структурированием сделки, утверждением принятых решений и проведением юридической проверки, а также проверки коммерческой части.
Затем следует ведение сделки, которое, как правило, состоит из трех ключевых этапов. В их числе выделяются: подготовка и проверка документов, согласование условий для закрытия, получение заключения от консультантов.
Последним этапом заключения сделки является ее закрытие, включающее в себя такие действия, как отслеживание выполнения всех предусмотренных условий, содействие контрагенту при интеграции и внесение дополнительных изменений после сделки.
Проблема выбора консультанта
В процессе выбора консультантов при совершении сделки M&A необходимо обратить внимание на некоторые моменты. Первое - необходимо оценить клиентскую базу консультанта на предмет наличия в числе его клиентов возможных покупателей/продавцов. Второе - следует обратить внимание на опыт команды и понять, достаточен ли профессиональный опыт людей, которых готов предоставить консультант. Третье - изучить географию работы консультанта и его возможности по предоставлению необходимых услуг в целевом регионе. Четвертое - выяснить стоимость услуг: размер фиксированного вознаграждения консультанта, сумму возмещения затрат, процент за успех и условия расчетов. Пятое - оценить риск конфликта интересов как у самого консультанта, так и у его клиентов, с которыми он сейчас работает.
Примечание. При совершении сделки M&A привлечение "топ-консультанта" может добавить 30% к стоимости сделки. Даже с учетом его весьма немаленького вознаграждения прибыльность сделки существенно увеличивается.
Основываясь на статистике международных агентств, таких как DIALOGIC и RITTER, можно сделать однозначный вывод: топ-консультанты в среднем на 30% эффективнее создают добавленную стоимость, чем менее крупные и успешные компании. Этому есть вполне логичное объяснение:
1. Большое количество сделок - отлаженный проектный процесс, способность в кратчайшие сроки организовать сделку.
2. Опыт команды - одна команда топ-консультанта может вести несколько сделок одновременно. Опыт и связи, получаемые специалистами при такой активной работе, позволяют достичь лучших результатов.
3. Высокий уровень клиентской базы - солидные клиенты работают с крупными консультантами.
4. Репутация - уважаемый консультант может достичь лучших результатов при переговорах с покупателем по условиям сделки.
В числе недостатков консультантов, обладающих рейтингами, можно выделить:
Высокую стоимость их услуг (сделки меньше 100 млн долл. США такие консультанты не ведут);
Жесткий отбор клиентов - топ-консультант на первый план ставит свою репутацию, проблемы с репутацией у заказчика ведут к отказу от работы;
Ограничения по условиям работы - практически всегда эксклюзивный формат работы и строгий контроль за деятельностью заказчика по сделке.
Тем не менее даже с учетом перечисленных недостатков выбор консультанта с высоким рейтингом остается привлекательным, т.к. количество сделок и прибыльность сделки такого консультанта обычно на 15 - 25% выше, чем при аналогичных по размеру и сектору сделках с менее успешными консультантами. Теоретически можно уговорить топ-консультанта принять участие в сделке размером 20 млн долл. США. Правда, в таком случае придется заплатить не менее 1 млн долл. США только на фиксированное вознаграждение, а итоговые затраты могут составить около 3 млн долл. США. Но зато "эффект топ-консультанта" способен добавить 30% к стоимости сделки, что в случае с 20-миллионной сделкой принесет дополнительные 6 млн долл. США. Даже с учетом затрат в 3 млн долл. США это увеличивает прибыльность сделки на 15%.
Структурирование сделок M&A
Существует бесконечное количество схем структурирования сделок слияния или поглощения. Структура сделок зависит не только от покупателя и продавца, но также и от опыта и творческого подхода консультантов. Цель структурирования заключается не в усложнении сделки, а в создании такого формата, который справедливо отражает цели и задачи покупателя и продавца. Естественно, не все условия каждой из сторон могут быть приняты в полном объеме, поэтому итоговый формат сделки - это всегда результат переговоров и компромиссов сторон. В основе практически всех, даже самых сложных, сделок по слияниям и поглощениям лежат условия по купле/продаже акций или активов. Талантливые консультанты могут создать многоэтапную структуру сделки для достижения необходимых целей и оптимизации параметров (налогов, юрисдикции и т.д.).
Примечание. Цель структурирования сделки заключается не в ее усложнении, а в создании такого формата, который справедливо отражает цели и задачи покупателя и продавца.
При определении структуры решаются следующие основные вопросы, которые определят, как будет выглядеть сделка:
1. Какие материальные и нематериальные активы будут участвовать в сделке?
2. По какой цене и на каких условиях?
3. Какие несоответствия, обнаруженные при должной осмотрительности, могут повлиять на цену, сроки и формат сделки?
4. Какие обязательства будут возложены на продавца/покупателя?
5. Какие риски берет на себя каждая из сторон?
6. Каковы налоговые последствия для покупателя и продавца?
7. В какой форме продавец будет оказывать помощь в процессе интеграции после завершения сделки?
8. Какие согласования и разрешения необходимы от госструктур и ведомств?
9. На каких условиях будут работать сотрудники после сделки?
10. Необходимо ли привлечение дополнительного финансирования для функционирования приобретаемого актива?
Список возможных вопросов огромен и включает в себя весь спектр тем, касающихся корпоративного, налогового законодательства, законодательства о ценных бумагах, которые влияют на окончательные решения в отношении структуры любой конкретной сделки. Вопрос из каждой области должен быть тщательно изучен как юристами, так и финансистами. Однако ключевыми вопросами при выборе структуры и возможных альтернативных форм сделки являются следующие:
1. Что будет приобретаться: акции или активы?
2. Какова форма оплаты (активы, денежные средства, акции и т.д.)?
3. На чем будет сделан акцент при тщательной проверке и оценке?
4. Каковы налоговые и юридические последствия предполагаемой сделки?
5. Какие обязательства и гарантии необходимы?
- "значимый";
- "исходя из опыта и знаний";
- "может быть";
- "за исключением предоставленного независимым участником заключения";
- "за исключением чего-либо";
- "применительно к...";
- "исходя из лучших вариантов...";
- "исходя из общепринятой деловой практики";
- "исходя из известных...";
- "не будет иметь существенного негативного влияния на...";
- "в первую очередь связанных с...";
- "в основном все...";
- "исключительно";
- "помимо требований, которые могут быть меньше, чем...";
- "не получил письменного уведомления о...";
- "использовали все возможные усилия (или разумные усилия), чтобы...";
- "стремиться к...".
Основные этапы сделки и типичные ошибки
Ограничимся указанием основных этапов сделки (key stones), так как их детализация, перечисление возможных вариантов и особенностей каждого могут занять целую книгу:
1. Соглашение о конфиденциальности.
2. Соглашение о намерениях.
3. Тщательная проверка.
4. Структурирование сделки.
5. Итоговое соглашение.
6. Закрытие сделки и последующие шаги (выплата компенсаций и исполнение обязательств, соглашения акционеров и др.).
7. Начало новой сделки.
После того как команда проекта собрана, проведен внутренний предпродажный правовой аудит, вся необходимая информация о деятельности компании сведена в подробный отчет-предложение (меморандум) и компания готова начать контакты с потенциальными покупателями, для достижения лучшего результата следует предпринять определенные стратегические шаги в целях формирования инвестиционной привлекательности. Чтобы должным образом перестроить и изменить положение компании для сделки, владельцы или руководство должны принять ключевые жесткие решения и некоторые ключевые финансовые показатели должны быть проанализированы в таких важнейших областях, как продажи, затраты, темпы роста, прибыльность, долговая нагрузка и система управления рисками.
Описать все возможные варианты в небольшой статье трудно, поэтому ограничимся наиболее типичными ошибками.
Примечание. Местом решения споров при международных сделках российских компаний обычно является Лондонский арбитраж с использованием английского права, в то время как азиатские инвесторы чаще используют английское право и Сингапурский суд.
Прежде всего в их числе следует выделить спешку и нерешительность - участник сделки, с одной стороны, просит ускорить процесс, но не может принять окончательного решения по принципиальным вопросам. Время решает все: если что-либо хотят очень быстро и назойливо продать, то покупатель будет опасаться обмана и будет использовать срочность в своих целях (как правило, снижая цену).
Если компания принимает решения очень долго, это может быть расценено как нежелание проводить сделку, и контрагент может отдать предпочтение другой сделке. Возможностей на рынке много, и время для получения хороших условий может быть упущено. Например, компания может решить раскрыть информацию о сделке до того, как будут известны основные параметры, в итоге у контрагента могут появиться дополнительные вопросы и сомнения, которые приведут к срыву сделки. Сотрудники могут неправильно понять суть сделки и уйти из компании, уведя при этом ключевых клиентов, поставщиков и поставив под угрозу работу компании. Ключевые сотрудники, боясь потерять свою работу, зарплату, полномочия, сознательно могут нанести ущерб компании для срыва сделки. Такие проблемы не редкость в российских компаниях, где собственники управляют предприятиями с момента основания, структура управления не изменялась годами, а сама компания превратилась в одну большую семью. Связанная с этим проблема - устранение собственника и руководства от обсуждения с ключевыми сотрудниками вопросов возможного увольнения, изменений оплаты труда и т.д., которые в итоге будут обсуждаться при сделке.
Очень важно, чтобы интересы всех участников совпадали и они понимали, что работают вместе для успешного закрытия сделки. Премия или опционная программа может быть эффективным способом преодоления негативной реакции со стороны менеджеров и позволит ключевым сотрудникам принять участие в капитализации успеха всей компании, в которую они вкладывали свой труд на протяжении нескольких лет.
Клиенты и поставщики могут негативно отнестись к сделке. Однако, как и ключевые сотрудники, стратегические партнеры вносят свой вклад в создание стоимости компании. Покупатель рассчитывает, что в течение определенного периода после закрытия сделки бизнес компании не будет меняться. В случае, когда компания ждет слишком долго и раскрывает информацию после сделки, сотрудники и партнеры могут не успеть сформировать свое мнение и обсудить его с компанией.
Управление сделкой и решение проблемных ситуаций
Сделка может совершенно неожиданно сорваться. Лицо, способное все разрушить, каждый, кто участвовал в реализации любой многосторонней сделки, может сравнить с жестоким и кровавым убийцей.
Примечание. "Убийцей" сделки может стать любой ее участник, при этом разрыв сделки может стать очень дорогостоящим мероприятием для всех сторон, особенно когда значительные расходы уже были осуществлены.
"Убийцей" сделки может стать любой участник независимо от ранга, влияния, руководствуясь различными причинами и оправданиями. Он может прийти от покупателя, продавца, любого из консультантов либо других участников сделки, таких как кредиторы, инвесторы, ключевые клиенты или поставщики, аудиторы, юристы, инвестиционные советники. Ряд сделок заведомо является нежизнеспособным и "умирает", но некоторые "смерти" происходят из-за эмоциональности участников, финансовых или стратегических разногласий. Разрыв сделки может стать очень дорогостоящим для всех сторон, особенно когда значительные расходы уже были осуществлены и некоторые консультанты и инвестиционные банкиры получили фиксированное вознаграждение. Очевидно, что "убийцы" наносят ощутимый ущерб всем участникам сделки.
"Убийцы" обычно активно действуют на одном из следующих основных этапов:
Определения основных параметров и условий;
Распределения обязательств и гарантий;
Привлечения консультантов.
Первоочередным шагом для защиты сделки от закрытия является формирование сильной проектной команды лидеров, способных активно принимать решения и устранять разногласия между всеми сторонами и руководителями при реализации сделки. Как и в спорте, каждая команда (покупатель, продавец и их консультанты) должна назначить капитанов - руководителей проекта, которые будут поддерживать связь между собой и координировать сделку. Но слишком большое количество руководителей может лишь ухудшить положение, спровоцировав активность "убийц". Чем меньше ступеней согласования и одобрения необходимо будет проходить каждому руководителю внутри своей компании, тем эффективнее будет осуществляться взаимодействие участников сделки и тем выше вероятность ее успешного закрытия.
Основные задачи, решаемые командой лидеров проекта, следующие:
Создание и запуск плана-графика проекта (время/ответственные лица);
Привлечение необходимых специалистов;
Общение и координация команды;
Корректировка и принятие решений;
Контроль исполнения сроков проекта;
Разрешение спорных ситуаций и проблем;
Контроль за распространением и передачей информации;
Координация финансирования процесса;
Содействие достижению соглашения по ключевым параметрам.
Определение источника угрозы и мотивы "убийц"
Всегда лучше предупреждать появление "убийцы", чем бороться с ним. Каждый из руководителей проекта должен выделить основные области, где может возникнуть источник проблем, и определить несколько способов обхода проблемной части или снижения возможных негативных последствий.
Появление "убийцы" с одной стороны может вызвать появление "убийцы" с другой. На любую негативную реакцию продавца, скорее всего, последует негативная реакция покупателя, именно поэтому взвешенная позиция, занимаемая третьей стороной сделки, позволяет найти компромисс без существенных сложностей.
После того как источники угроз определены, руководителям проекта необходимо сосредоточить внимание на основных движущих причинах желания сорвать сделку. Большинство попыток "убить" сделку может быть предупреждено либо особенной структурой проекта (и предварительным обсуждением с лицами, принимающими решения), либо подготовкой понятных и конкретизированных редакций черновиков соглашений. Такой подход позволяет минимизировать встречу с "прирожденными убийцами" - слишком влиятельными и принципиальными лицами, чье желание избавиться от сделки практически невозможно изменить. "Убийцами" могут стать люди, совершенно не желающие ими быть, например юристы, определяющие формат разрешения споров.
Мотивов для срыва сделки может быть достаточно много, однако наиболее распространены следующие:
Личные мотивы;
Недостаточное обоснование целей сделки;
Недостаточный опыт руководства проекта;
Политические цели на уровне корпорации или правительства государства;
- "подводные камни", появившиеся при тщательной проверке.
Выводы. Убыточные сделки не заслуживают права на жизнь. Однако если сделка может быть сохранена, то это должно произойти. Лидеры в каждой команде покупателя или продавца должны применить весь свой багаж опыта и знаний, а также коммуникационные навыки для определения источника угроз и характера возникающих проблем. Это позволит направить локомотив сделки в направлении ее успешного закрытия.
Процесс обсуждения условий и согласования параметров сделки может длиться бесконечно. Однако для контроля за указанным процессом целесообразно выделить 7 - 11 ключевых параметров (условий), соответствующих целям основных разделов договоров и соглашений между участниками и их консультантами. В таком случае при возникновении спорной ситуации можно будет вернуться к поиску альтернативного решения, исходя из ключевого параметра, иначе проект может утонуть в "дополнительных условиях к дополнительным условиям" и смысл сделки может быть утрачен во множестве юридических формулировок.
M&A в переводе с английского означает "слияния и поглощения" ("mergers and acquisitions"). Самый большой рынок M&A сосредоточен в западных странах, в частности в США. В России цивилизованный рынок M&A находится в зачаточном состоянии. Тем не менее, в ближайшей перспективе рынок M&A способен набрать значительные обороты и в России, что позволит заработать обычным трейдерам дополнительную прибыль.
Так что же такое рынок M&A и как он возник?
Собственно, практика слияний и поглощений сложилась давно - компании на протяжении всего времени сливались друг с другом или поглощали более мелких конкурентов. Своей наивысшей точки расцвета рынок M&A достиг в 80-х годах 20 века в США благодаря широкому распространению "мусорных облигаций " (junk bonds), т.е. облигаций с низким кредитным рейтингом и высоким процентным доходом.
Механизм использования мусорных облигаций был достаточно прост: компания выпускала большое количество мусорных облигаций и на вырученные деньги покупала компанию-мишень. Денежный поток, получаемый от поглощенной компании обычно перекрывал выплаты процентов по облигациям и компании продолжали такую практику, что привело в конечном счете к поистине гигантским сделкам и стремительному росту фондовых индексов.
Сделки по слиянию и поглощению
Сделки по слиянию и поглощению компаний происходит по трем основным направлениям
Горизонтальное слияние.
Горизонтальное слияние происходит среди компаний одной отрасли. Допустим, две нефтяных компании решили объединиться. Это приведет к некоторой экономии, например, сократятся дублирующие друг друга должности, лучше будут использоваться производственные мощности, а лишние можно будет продать и т.п. Таким образом эффективность объединенной компании будет выше, чем была суммарная эффективность компаний до объединения. Такая экономия ресурсов компании приведет к увеличению прибыли, и, что самое главное для акционеров - к увеличению стоимости акций. В рассмотренном примере горизонтальное слияние имеет смысл, т.к. обе компании получили выгоду - расходы сократились, а прибыль выросла.
Вертикальное слияние.
Вертикальное слияние имеет место, если объединяются компании одной отрасли, но они специализируются в разных процессах. Например, две нефтяных компании объединяются. Одна из них занимается добычей и переработкой нефти, а другая специализируется на транспортировке и реализации нефтепродуктов. В результате объединения получится вертикально интегрированная компания, имеющая полный цикл производства и реализации нефтепродуктов. Как результат, эффективность новой компании возрастет - сбыт и производство нефтепродуктов теперь контролирует одна компания, поэтому теперь не будет никаких сбоев при сбыте и поставках нефтепродуктов. А это гарантирует успех новой компании и цена ее акций от этого только увеличится.
Образование конгломерата.
К образованию конгломерата приводит слияние компаний разных отраслей. Например, металлургическая компания покупает банковский бизнес. Такое объединение способно диверсифицировать риски металлургической компании, т.к. при падении спроса на металл спрос на банковские услуги не пострадает и компания сможет получать денежный поток от своего банковского бизнеса.
Каковы же причины слияний и поглощений? Главная причина слияний - это получение так называемого "эффекта синергии". Эффективность слияний и поглощений можно понять на простом примере: компания А объединяется с компанией Б; в результате новая компания АБ из-за возросшей эффективности теперь стоит больше, чем суммарно стоили компании А и Б. Проще говоря, в этом случае 1+1=3, а не 2.
За счет чего же достигается синергетический эффект? Если две компании решили объединиться, то, скорее всего, они планируют повысить свою эффективность за счет:
- сокращения операционных издержек;
- большей покупной способности (известный факт - чем больше размер контракта, тем большую скидку предоставляет поставщик);
- налоговых льгот (особенно если у одной из компаний есть такой ресурс);
- более низких ставок при привлечении займов (например, одна из компаний имеет хорошую кредитную историю);
- более сильного товарного знака (одна из компаний большое внимание уделяла развитию бренда);
- создания полного цикла производства и реализации товара или услуги, что сократит расходы и увеличит скорость оборота производимых товаров (согласитесь, быстрее и дешевле можно реализовать бензин на собственных заправках, чем на чужих).
Конечно, от поглощения выигрывают далеко не все поглощаемые компании и их руководство. Чтобы предотвратить поглощение компании, руководство поглощаемых компаний предпринимает ряд защитных действий , большинство из которых направлены на резкое увеличение стоимости компании-мишени, что может сделать саму сделку не рентабельной , особенно если речь идет о поглощении за заемные средства.
Часто для структуризации компаний применяются методики поглощений и слияний. Это операции экономического и юридического характера, призванные объединить несколько организаций в единую корпоративную структуру. Владельцами новой коммерческой единицы являются лица, имеющие в своем распоряжении контрольный пакет акций. Цель мероприятия заключается в повышении эффективности капитала.
В чем же кроются основные плюсы и минусы?
Стремясь улучшить свои финансовые результаты, предприятия предпринимают попытки объединиться. Совместное хозяйствование в значительной степени повышает КПД организаций. Слияния и поглощения в России, как показывает практика, предоставляют возможность приспособиться к прогрессивной системе экономики и получить дополнительные привилегии в конкурентной борьбе.
Преимущества объединения очевидны:
- уменьшение сроков для достижения позитивного эффекта;
- оптимизация налоговой базы;
- географическое расширение бизнеса;
- получение контроля над ощутимыми нематериальными фондами;
- приобретение оборотных средств непосредственно по преуменьшенной ранее стоимости;
- мгновенная покупка определенного сектора рынка.
Имеются и некоторые минусы:
- достаточно большие затраты, касающиеся оплаты неустоек;
- существенные сложности при наличии компаний в разных отраслях;
- возможные трудности при взаимодействии с новыми сотрудниками;
- на деле сделка может оказаться не слишком выгодной.
Особенности протекающих процессов
Осуществляемые операции поглощения и слияния имеют свою специфику. При добровольном объединении компаний приходится образовывать новое юридическое лицо. Если одно предприятие присоединяется к другому, то основное из них сохраняет свою сущность субъекта. К нему переходят все права и обязанности дочерних фирм.
Слиянием называется процесс объединения двух и более юридических лиц на добровольных началах. После оформления всех документов начинает функционировать новый Совмещение может проходить по двум сценариям.
- Реструктуризация компаний осуществляется с полной ликвидацией. Образованное предприятие приобретает активы и пассивы включенных организаций.
- При объединении производится частичная передача прав существующих субъектов на правах инвестиционного вклада. Участники в данном случае сохраняют административно-хозяйственную целостность.
Под поглощением компании понимается процесс, при котором одна компания совершает выкуп другой. После оформления она начинает полностью контролировать ее деятельность. При этом доминирующая фирма приобретает от 30 процентов уставного капитала второго юридического субъекта.
Классификация процедур объединения
Совершаемые сделки слияния и поглощения могут быть разделены по различным принципам. Вид объединения выбирается в зависимости от условий, установившихся в рыночной среде, а также от потенциальных возможностей, которые имеются у хозяйствующих компаний.
В таблице представлены основные типы объединений.
Особенности |
|
Горизонтальные | В ходе процесса интегрируются организации, занимающиеся одной и той же деятельностью или обладающие похожей технической и технологической структурой. |
Вертикальные | Соединение предприятий непосредственно в разных отраслях. Это делается для контроля предшествующих стадий производственного процесса. |
Конгломератные | Операция объединения предприятий в разных отраслях, при этом у них нет никакой технологической или производственной схожести. |
Сливаются компании, занимающиеся разработкой одного и того же продукта. К примеру, может быть осуществлено совмещение предприятий по изготовлению мобильных устройств и программного обеспечения. |
Также слияния и поглощения классифицируются по национально-культурным признакам. Если реструктуризируемые организации находятся на территории одного государства, то они считаются национальными. Их деятельность не выходит за пределы границ, в рамках которых они ее ведут. Транснациональным называется объединение субъектов из различных стран. Их количество может быть неограниченным. В настоящее время часто встречаются многонациональные корпорации.
Основополагающие моменты положительного эффекта
Чтобы поглощение и слияние имело позитивный характер, необходимо учитывать некоторые факторы:
- определение оптимальной формы объединения;
- скорость подключения к процессу штата сотрудников среднего и высшего звена;
- объем предполагаемого капитала для осуществления интеграции;
- порядок проведения сделки;
- выбор основного представителя для будущих отношений.
В ходе операции необходимо с самого начала понимать, что получение положительного результата при совмещении организаций должно привести к увеличению прибыли. На всей стадии реструктуризации следует вовремя устранять допущенные ошибки. Конечная цель - это не только наличие синергетического эффекта, но поддержание его на протяжении длительного времени.
Подготовка к процессу слияния и поглощения
На начальной стадии ставятся основные задачи и определяются способы их решения. Требуется понять, могут ли поставленные цели быть достигнуты альтернативными методами. Для этого необходимо провести процедуры по увеличению внутреннего потенциала, разработать подходящие маркетинговые стратегии и прочие меры, способные приблизить к запланированному результату.
После этого осуществляется поиск подходящей компании для объединения. Подготовка непосредственно к сделке проходит в три этапа.
- Изучается сфера деятельности предприятия: оценивается динамика роста, возможное распределение потенциала, воздействие внешних факторов. Первым делом рассматриваются действительные активы и пассивы.
- Анализируются собственные возможности. Компания в любом случае должна произвести непредвзятую самооценку. Используя полученные данные, можно понять, какими критериями следует руководствоваться при выборе организации.
- Исследуются возможные конкуренты. Ощутить все положительные моменты объединения можно, если тщательно изучить потенциал соперников. Проведя их оценку, легче определить стратегическое направление.
Анализ эффективности состоявшейся сделки
Бытует мнение, что объединение компаний будет иметь грандиозных успех, если в качестве оппонента будет выбрана фирма из рыночной сферы, которая прогрессивно развивается. Однако такой подход не является верным. Конечная оценка слияний и поглощений делается на основании различных исследований:
- анализ баланса приходных и расходных операций;
- определение выгоды интеграции для всех сторон;
- учет особенностей объединения;
- выявление основных проблем в области налоговой базы, кадров и правовых ограничений.
Возможные негативные моменты
Преобразования с экономическими структурами могут иметь не только положительный, но и отрицательный эффект. Проведенные исследования показывают абсолютно разные результаты. Аналитики пришли к выводу, что негативные моменты возникают по ряду причин, связанных друг с другом:
- ошибочная оценка возможностей присоединяемой компании;
- неправильное использование финансовых ресурсов, необходимых для интеграции;
- неграмотные шаги на этапе совмещения.
Применение на практике
В период экономической нестабильности в государстве лучшим выходом из ситуации является создание альянса. Такие меры помогут уменьшить стоимость активов и объединить усилия для выживания во время кризиса. Примеров слияний и поглощений достаточно много, но отдельного внимания заслуживает именно вариант с американской компанией LHC Group.
Представленная организация в течение полугода сумела повысить собственную стоимость в два раза. И это в условиях финансового кризиса. Использование аутсорсинговой схемы позволило всего за шесть месяцев увеличить структуру на 8 экономических единиц. Выигранная финансовая выгода дала возможность существенно расширить сферу услуг. Компания сумела найти возможности для прогрессивного развития путем инвестирования средств, несмотря на негативные внешние факторы.
В качестве заключения
На российском рынке слияний и поглощений общая сумма совершаемых сделок уменьшилась в среднем на 29 процентов. Это связано со снижением объемов производимых операций. Доля РФ на мировом рынке составила приблизительно 1,3 процента. За последнюю десятилетку таких низких показателей не наблюдалось. Что касается иностранных инвестиций, то их объем увеличился на 40 процентов.
В наше время мелкие предприниматели не могут соперничать с крупными, известными компаниями. Для этого нужны ресурсы, а все ресурсы принадлежат индустриальным гигантам. Конечно, некоторым везёт с идеей или стартовым капиталом, и они выбиваются на крупный рынок, но что же делать рядовым предпринимателям? Отличный выход из такой ситуации - сделки M&A по слиянию и поглощению компаний. Это простой и эффективный способ увеличить ресурсы, капитал и количество потребителей.
Новая классификация сделок M & A
M&A (mergers and acquisitions) - действия по слиянию бизнесов и поглощению одних компаний другими. Несмотря на название, сделки M&A условно можно поделить на три группы:
Процедура слияния нескольких бизнесов в один
Слияние - соединение множества компаний, вследствие которого образуется новое юридическое лицо. Подобное действие можно охарактеризовать следующим образом: «Все фирмы должны понести ущерб, чтобы получить преимущество как единая группа». В свою очередь, этот тип сделок делится на подтипы:
- слияние форм - объединение, в ходе которого самостоятельные компании перестают существовать, а созданное юридическое лицо получает все активы, права и обязанности слившихся компаний;
- слияние активов - объединение в котором компании-участники передают исключительные права новому юридическому лицу и продолжают свою деятельность.
Реорганизация коммерческих предприятий в форме присоединения
Присоединение - это тоже объединение компаний. Но в отличие от слияния, новой экономической единицы не образуется. Основная компания, получая все права и обязанности присоединённых компаний, продолжает свою деятельность, а остальные прекращают существовать. Проще говоря, фирмы-цели должны понести ущерб, чтобы корпорация-захватчик получила все преимущества.
Мероприятия по поглощению одних фирм другими
Поглощение - это процесс установления полного контроля над какой-то компанией. Осуществляется поглощение путём покупки трети акций, долей - уставного капитала. Иначе говоря, поглощение отличается от присоединения тем, что фирмы-цели продолжают существовать.
Уставный капитал - это имущество, минимально необходимое для организации деятельности хозяйственного общества, формируемое за счёт вкладов учредителей (участников) общества и служащее гарантии интересов его кредиторов.
Http://dic.academic.ru/dic.nsf/enc_law/2332/%D0%A3%D0%A1%D0%A2%D0%90%D0%92%D0%9D%D0%AB%D0%99
Последовательность осуществления сделок M & A за последние два десятилетия отработана до мелочей, поэтому «изобретать велосипед» не стоит
Сущность сделок М энд Эй между организациями
Сделки слияния и поглощения классифицируют по ряду их особенностей. Различные критерии классификации позволяют подробно описать каждую сделку и оценить её возможные последствия эмпирическим путём.
По характеру соединения компаний
Простейшая классификация, позволяющая описать процедуру соединения бизнесов, описана практически во всех учебниках. В этом случае сделки описывают как:
- горизонтальные - соединения компаний одного рода деятельности. Производится для приобретения возможности конкурировать с крупными предприятиями, например, для увеличения капитала;
- вертикальные - соединение множества компаний разной деятельности. К примеру, одна компания - производитель, а другая - транспортировщик. Чаще всего используют для снижения себестоимости;
- параллельные (или родовые) - соединения компаний со связанными товарами. Это может быть объединение производителя смартфонов и операционной системы к ним. Это улучшает и качество продукции, и уменьшает издержки на этапе производства;
- конгломератные - соединения компаний, не связанных никакими отношениями. Такой тип объединений используют не так часто, потому что выгода зависит от каких-то определённых ситуаций.
По местонахождению собственников или экономических субъектов
Деление по географическому признаку представляется вполне обоснованным и логичным. В этом случае принято за правило различать сделки как:
- локальные;
- региональные;
- национальные;
- международные;
- транснациональные.
По намерениям заинтересованных лиц
По отношению компаний к сделке логично руководствоваться мотивационными критериями. Тогда действия можно разделить на дружеские и враждебные.По экономическим и политическим признакам
В случае проведения сделок M&A между крупными компаниями или транснациональными корпорациями политические и экономические намерения трудно разделить. По этому критерию подобные сделки принято классифицировать как:
- соединения, происходящие внутри одной страны - внутренние;
- экспортные - объединения с передачей прав иностранным компаниям;
- импортные - соединения с получением прав компаний других государств;
- смешанные преобразования.
Видео: школа юриста - виды и задачи M&A
Последствия реструктуризаций по модели M&A
Объединение компаний - процесс неоднозначный. Что произойдёт после слияния или поглощения попросту невозможно предугадать. Вариантов множество, но их, конечно же, можно поделить на «плюсы и минусы».
Положительные последствия преобразований
Плюсов M&A очень много, но их достаточно сложно добиться и встречаются они не все сразу. Чаще всего благоприятные исходы улучшают способность новой компании к конкуренции. Помимо этого, достигаются другие цели концентрации бизнеса:
- самый очевидный результат - это увеличение капитала;
- выход на больший рынок, например, на межнациональный;
- появление устоявшейся системы сбыта товара;
- снижение себестоимости товара.
А также из-за появления большой корпорации на вас обратят внимание, а значит, у вас будет шанс увеличить количество постоянных потребителей.
Какие минусы совершения сделок встречаются чаще всего
Преобразование бизнеса в большинстве случаев сопровождается рядом проблем. Даже если принципиальных разногласий между компаниями нет, возможно противодействие со стороны персонала фирм, принявших участие в слиянии, непонимание ситуации некоторыми контрагентами или умышленный саботаж процедуры линейными руководителями на местах. Помимо этого, к недостаткам сделок относят:
- большие расходы на приобретение компании;
- риски при выборе компании-цели;
- возможные проблемы с поставщиками;
- необходимость перезаключения большинства хозяйственных договоров;
- сложности с приведением делопроизводства к единому стандарту;
- возможная несовместимость культур компаний по религиозному, национальному или по любому другому признаку.
Налоговые последствия приобретения компаний: как поглотить или объединять бизнесы без вреда для себя
Собственники компаний должны понимать, что во время осуществления M&A они могут столкнуться не только с необходимостью расплатиться по всем обязательствам поглощаемой или присоединяемой компании, но и столкнуться с повышенным вниманием со стороны контролирующих органов. Исходя из этого перед принятием решения об инициировании сделки следует максимально точно оценить долги компании-цели бюджетным, казённым и некоммерческим учреждениям. Для этого проводится инвентаризация кредиторской задолженности и налоговых обязательств.
Видео: лекция об услугах по сопровождению и регулированию сделок M&A
Порядок проведения сделок: теория и практика
Слияние и поглощение - выгодные процессы, но очень сложные. Даже с учётом выбора хорошей стратегии у большей части компаний не получается удачно завершить объединение. Для того чтобы все получилось, следует уделить время и внимание каждому из перечисленных далее пунктов.
Вопрос удачной стратегии
Если вы выбрали M&A, а не планомерное развитие, стоит вдумчиво продумать всю вашу стратегию. Если стратегия не будет приближена к идеалу, форс-мажоры могут разрушить всю идею. Оцените преимущества и недостатки своей компании и исходя из этого выбирайте где, как, когда и с кем вы будете объединяться.
Выбор бухгалтерского и юридического персонала
Для осуществления объединения потребуется активное участие многих сотрудников: менеджера, бухгалтера, юриста, кадрового работника, рекламщика. Если вы собираетесь регулярно применять M&A, вам точно нужна квалифицированная команда. Наличие в ней крутых профессионалов ускорит процесс и снизит вероятность появление непредвиденных ситуаций.
Правила постановки целей для руководителя
Важно желать чего-то конкретного, реального и достижимого в обозримом времени. Конечный результат должен преумножить ваши преимущества на рынке и устранить имеющиеся недостатки. Разрешать текущие вопросы следует исходя из конечной цели, а не сиюминутных выгод.
Определение принципиальных требований к контрагенту
Установив основные цели, определите главные качества или особенности фирм, участников объединения, которые помогут достигнуть желаемого результата. Этот очевидный пункт многие руководители не прорабатывают должным образом. Особенно часто этим грешат российские предприниматели, начинающие процедуру M&A не по трезвому расчёту, а исходя из сиюминутной выгоды. Такие действия незамедлительно приводят к провальному результату.
Поиск нужной корпорации по мотивационным критериям
Переговоры - одно из главнейших мероприятий, относиться к которому нужно с максимальной ответственностью. Компания-искатель и компания-цель обмениваются информацией друг о друге, предварительно определив информацию, которую нужно узнать и можно рассказать. Этот этап важен для того, чтобы понять, подходит ли фирма к выбранным целям и стратегиям.
Анализ и оценка выбранной компании
Консалтинговые компании считают доскональное изучение фирмы очень важным этапом из-за множества потенциальных проблем, которые могут возникнуть во время него. Оцените все: финансы, традиции, возможные сложности в юридическом, экологическом, культурном плане. Всегда легче найти новую цель для объединения, чем бороться с проблемными ситуациями.
Действия по заключению договора
Определившись с ценой и формой (слияние или поглощение), можно произвести юридическое оформление сделки. Но прежде нужно согласовать объединение корпораций с соответствующим органом власти. В России крупные сделки проходят обязательное согласование с антимонопольным комитетом.
Пошаговая инструкция по объединению бизнеса
Реальное объединение - один из самых важных этапов. После формально объединения фирма ещё не может работать, используя весь свой потенциал. Для этого нужно слить компании фактически. А именно, следует набрать компетентных сотрудников, организовать систему для генерации идей и решения проблем, согласовать деятельность отдельных работников, отделов и управлений. Если небрежно отнестись к этому пункту, могут появиться и отрицательные последствия M&A.
Защита от враждебного поглощения
Так как существуют враждебные поглощения, появляется вопрос: «А как же защитить свою компанию от захвата?». Вопрос этот неновый, поэтому существует целый перечень приёмов против корпораций-захватчиков. Противозаконные приёмы здесь перечислятся не будут, но о разрешённых способах защиты собственности нужно знать каждому предпринимателю.
Противодействие незаконному захвату компании или попыткам её ликвидации
В теории объединять бизнесы нужно только при полном согласии всех участвующих сторон, однако на практике общий порядок ведения сделок нередко нарушается. Зачастую собственники бизнеса получают уведомление о слиянии компании в тот момент, когда в её офисе уже хозяйничают рейдеры.
Чтобы давать согласие на сделку по собственной воле, а не по приказу, нелишним будет изучить приёмы противодействия захвату бизнеса, которые актуальны для любой отрасли:
- продажа акционерам только тех прав, которые можно применять в особых ситуациях. В таком случае поглотитель не будет иметь над целью достаточной власти;
- защитные поглощения. Компания цель сама может поглотить какое-то количество компаний, увеличивая, тем самым, свою стоимость;
- выкуп необходимого количества акций;
- разрушение каких-то преимуществ, из-за которых захватчик и выбрал данную фирму-цель. Например, продажа какого-либо актива;
- внесение в устав компании какие-то поправки, которые отпугивают корпорации-захватчики;
- судебные иски.
Примеры крупнейших слияний и поглощений
Часто M&A применяют индустриальные гиганты, в таких ситуациях мировая экономика заметно вздрагивает. Такие слияния навсегда остаются в истории. Вот одни из самых крупных сделок M&A за последние годы.
Таблица: основные сделки по слиянию капитала 2000–2004 годов
| Год | Приобретатель | Приобретённый | Стоимость транзакции, млрд. $ |
| 2000 | Слияние: America Online Inc. (AOL) | Time Warner | 164.747 |
| 2000 | Glaxo Wellcome | SmithKline Beecham | 75.961 |
| 2004 | Royal Dutch Petroleum Co. | Shell Transport & Trading Co | 74.559 |
| 2006 | AT&T Inc | BellSouth Corporation | 72.671 |
| 2001 | Comcast Corporation | AT&T Broadband & Internet Svcs | 72.041 |
| 2004 | Sanofi-Synthelabo SA | Aventis SA | 60.243 |
| 2002 | Pfizer | Pharmacia Corporation | 59.515 |
| 2004 | JP Morgan Chase & C | Bank One Corp | 58.761 |
| 2009 | Panasonic (Панасоник) | Sanyo Electric Co | 6,4 |
Чем опыт России отличается от зарубежного
Рынок M&A в России растёт день ото дня. Только во II квартале 2016 года увеличился почти в 2 раза и достиг 2,9 млрд долл. Интересно, что продажа российских активов увеличилась почти в 7 раз, а сделки по приобретению нашими бизнесменами зарубежных активов стали совершиться в несколько раз реже.
Предсказуемо неуспешный результат объясняется не только негативными тенденциями в российской экономике, но и отсутствием грамотной стратегии проведения M&A. Сделки совершаются без чёткого плана, часть из них преследует единственную цель - вывод активов из страны, поэтому они априори не могут быть успешными. Эксперты считают, что Правительству РФ следует внимательно присмотреться к этой сфере экономики, поскольку велик риск потерять доминирование в некоторых отраслях, например, автомобильной и туристической.
Видео: в каких отраслях российской экономики M&A происходит чаще всего
M&A - один из двигателей экономики, он полезен всем: и производителям (большее количество ресурсов), и потребителям (товары более высокого качества по низкой цене). Заключение сделок по слиянию и поглощению - не покупка лотерейного билета, а длительная напряжённая работа. Конечно, объединение - это сложно, а иногда и опасно, но знания помогут вам в этом непростом деле. Используйте информацию грамотно и достигайте новых высот!